12月28日,南昌中院張燕、王財斌編寫的1件案例入選《人民法院報》第7版案例精選欄目。

  案例詳情

  售后回租型汽車融資租賃的性質認定

  ——南昌中院判決某汽車財務公司訴陳某融資租賃合同糾紛案

  裁判要旨

  在售后回租型汽車融資租賃合同糾紛中,不能僅以“未簽訂獨立買賣合同”“未辦理過戶登記”“存在自物抵押”為由否定融資租賃合同的法律性質。應當對合同是否具備融資和融物雙重屬性進行實質審查,如果合同內容完備、租賃物適格、存在真實的買賣關系、租賃物所有權實際轉移至出租人且租金體現租賃物價值,則應認定屬于融資租賃合同。

  案情

  2020年5月19日,某汽車財務公司(出租人)與陳某(承租人)簽訂《汽車融資租賃合同》《汽車融資租賃抵押合同》,約定:出租人根據承租人的要求購買車輛,并租給承租人使用,即售后回租模式,出租人支付車款后即取得車輛所有權;基于售后回租模式,車輛在回租前后出租人均不占有、使用,故雙方不發生現實交付,出租人按約支付車款之時即向承租人交付車輛之時;融資總額136928.47元,其中車款115920元、購置稅12823.01元、保險8185.46元,融資款匯入某經銷商賬戶;年利率9.9%,月租金6082.34元,租賃期限24個月,還款金額145976.16元;承租人連續三期或累計六期未按時支付租金,出租人有權單方提前解除合同、收回車輛;承租人有義務配合出租人控制車輛并承擔相關費用,且即刻付清全部剩余租金及其他合同約定的應付款項。2020年5月20日,某汽車財務公司按約向某經銷商賬戶轉款136928.47元。2020年6月11日,案涉車輛登記在陳某名下。同日,雙方辦理了抵押登記。陳某支付15期租金后未再支付租金。某汽車財務公司有金融許可證,經營范圍包括對成員單位辦理融資租賃。

  裁判

  江西省南昌市紅谷灘區人民法院審理后認為,某汽車財務公司不辦理產權轉移手續,不積極取得車輛所有權,僅對案涉車輛進行抵押登記,僅主張車輛價款優先受償權而非取回權,雙方真實意思是陳某向某汽車財務公司借款,本案應為民間借貸糾紛。遂判決,陳某歸還某汽車財務公司借款本金及逾期利息。

  宣判后,某汽車財務公司不服,提起上訴。江西省南昌市中級人民法院審理后認為,案涉合同約定某汽車財務公司支付車輛轉讓價款后取得車輛的所有權,符合法律規定的物權變動形式。當事人為車輛檢驗、營運備案等需要,在案涉合同中約定車輛所有權歸出租人,將車輛直接登記在承租人名下符合當事人的實際需求,且不違反法律規定。雙方簽訂案涉合同時,以機動車等特殊動產為標的物的融資租賃行為,尚缺乏統一的登記公示平臺,某汽車財務公司出于防范他人善意取得機動車等商業風險考慮,約定由承租人辦理“自物抵押”手續,以租賃物為出租人設定抵押權,不違反法律規定。因此,雙方應為融資租賃法律關系。遂改判,陳某向某汽車財務公司支付租金、逾期利息及違約金。

  評析

  本案爭議焦點在于應如何認定雙方簽訂的售后回租型融資租賃合同的性質。

  1.融資租賃合同內容是否完備。根據民法典第七百三十五條的規定,融資租賃合同至少應當包含以下內容:其一,租賃物名稱、數量、規格、技術性能、檢驗方法等;其二,租賃期限、租金構成及其支付期限和方式、幣種等;其三,租賃期限屆滿租賃物的歸屬。案涉融資租賃合同包含了以上必備條款。

  2.租賃物是否適格。在融資租賃合同法律關系中,出租人出租租賃物,必須將確定的租賃物交付給承租人,使承租人通過對租賃物的管理和使用,發揮租賃物的經濟功能,最終實現融資與融物的制度功能。具體而言,其一,出租人取得租賃物所有權及發揮租賃物的擔保功能,需要租賃物具有可流通性;其二,雙方對租賃物的約定應當明確具體,以利于承租人對租賃物進行占有使用;其三,租賃物應具有可使用性。本案中,租賃物為汽車,具備租賃物可流通性、特定化、可使用性等基本要素,系適格標的物。

  3.是否存在真實的買賣關系。本案中,案涉融資租賃合同中包括了出賣物案涉車輛、轉讓價格、數量等買賣合同必備條款,可以認為融資租賃合同中包含了買賣合同,不能僅以未簽訂獨立買賣合同為由否定融資租賃合同性質。而且買方已經按照約定的車輛交易價值支付對價,車輛買賣合同關系客觀真實。

  4.租賃物所有權是否實際轉移至出租人。交付是特殊動產物權變動的生效要件,登記僅為對抗要件。售后回租交易模式下,盡管租賃物沒有現實交付,由承租人占有使用,但雙方在合同中明確以占有改定方式將所有權轉移給出租人,應當認定租賃物所有權已經轉移至出租人。當事人出于方便車輛檢驗、處理交通事故等考慮,未將車輛變更登記至出租人名下,符合當事人實際需求,不違反法律規定,僅造成出租人的所有權沒有公示對抗效力。民法典施行前,為解決融資租賃交易中動產租賃缺乏法定登記機關,無法對外公示權利的問題,交易實踐中出現了大量“自物抵押”情形,該情形亦被原《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(法釋〔2014〕3號)所明確,不能僅以此為由否定合同性質。

  5.是否存在低值高融。融資租賃合同的租金由購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定,但如果租金顯著高于前述計算方式的數倍甚至數十倍,屬于低值高融,租賃物不足以作為買方(出租方)的物權保障,實際上屬于以融資租賃合同形式掩蓋的借貸合同。本案中,融資款為136928.47元,租金總額145976.16元,不存在低值高融情形。

  綜上,通過對以上五個方面的分析,可以認定雙方構成融資租賃合同關系。