在融資租賃實務中,租賃物評估報告通常被出租人用于作為租賃物價值認定的參考文件。由于評估報告通常由第三方具有評估資質的機構出具,出租人在訴訟中舉證評估報告的,評估報告被人民采信的可能性較高。

  但是,經筆者于2024年1月1日以“評估報告”作為“本院認為”部分的關鍵字,以“融資租賃合同”糾紛作為案由,檢索并閱讀了600篇民事判決書后,仍然發現部分評估報告并未被人民法院采信。本文將梳理并分析人民法院不認可租賃物評估報告的典型情形。

  一、租賃物評估報告認定的租賃物價值明顯不合理

  此類情況是人民法院在訴訟中不認可租賃物評估報告的常見情形!睹穹ǖ洹返758條規定:“當事人約定租賃期限屆滿租賃物歸承租人所有,承租人已經支付大部分租金,但是無力支付剩余租金,出租人因此解除合同收回租賃物,收回的租賃物的價值超過承租人欠付的租金以及其他費用的,承租人可以請求相應返還!背凶馊税l生租金逾期支付情形后,出租人采用取回租賃物救濟措施時,為了避免承租人依據上述規定主張租賃物價值與剩余未付租金差額的,出租人在出售租賃物前,可能對租賃物取回時的價值采用評估方式加以確定。但是,如果此時評估機構認定的租賃物價格遠低于租賃物實際價值的,該等評估報告仍可能不被人民法院認可。

  案例索引:湖南省長沙市中級人民法院(2021)湘01民終935號二審民事判決書

  裁判要旨:評估報告認定租賃物價值在18個月內下降了65%左右,有違日常生活經驗和駕駛常識,不符合評估的“客觀性、科學性”原則,故本院對《評估報告書》不予采信。

  法院觀點:一審判決認為,涉案租賃車輛的價值。1、關于是否采信G公司提交的由河北天元保險公估有限公司(以下簡稱天元公估公司)作出的《評估報告書》。(1)根據2013年5月1日起施行的商務部《機動車強制報廢標準規定》第五條第(八):“三輪汽車、裝用單缸發動機的低速貨車使用9年,裝用多缸發動機的低速貨車以及微型載貨汽車使用12年,危險品運輸載貨汽車使用10年,其他載貨汽車(包括半掛牽引車和全掛牽引車)使用15年”之規定,涉案租賃車輛系重型罐式貨車,屬于其他載貨汽車,使用年限應為15年,但天元公估公司計算的使用年限為10年。(2)天元公估公司在采用重置成本法的過程中,并未闡釋調整系數的計算方式及過程,就其認定的車輛狀況既未詳細描述,亦未附相應照片等予以佐證,而車輛至評估時購置了近18個月,且評估報告中并未注明車輛存在事故等重大減損車輛價值的情形,則車輛價值在短期內不應顯著降低,其調整系數低至0.605有違常理。(3)天元公估公司同時采用重置成本法和清算價格法對涉案租賃車輛進行評估,即采用快速變現的方法評估車輛價值,有違公正性原則,對實際承租人不公。

  綜上,根據《評估報告書》所附的《機動車銷售統一發票》,顯示涉案租賃車輛于2014年3月以367830元購置,而《評估報告書》評估的車輛價格為129353.8元,認定涉案租賃車輛的價值在18個月的時間內下降了65%左右,該認定有違日常生活經驗和駕駛常識,不符合評估的“客觀性、科學性”原則,故本院對《評估報告書》不予采信。

  二審判決認為,本案中,《評估報告書》系由案外人新化縣開元汽車運輸服務有限公司單方委托河北天元保險公估有限公司作出的,既非由本案雙方當事人共同委托該公司作出,也未獲得蘇某光、蘇某中認可。且《評估報告書》部分內容與實際不符,不符合常理,故一審法院未采信該《評估報告書》,符合法律規定,本院予以確認。

  類似案例:(2022)川01民終140號案、(2020)浙0105民初7499號案、(2018)吉02民終2187號、(2017)鄂01民終5707號案

  簡要分析:經筆者對相關民事判決書進行梳理,法院認為租賃物評估報告認定的租賃物價值明顯不合理的主要理由包括:承租人使用車輛的時間較短,但相應時間內車輛的折舊金額過大,且評估報告未說明認定車輛價值大幅度折價的理由;評估機構確定的車輛使用年限與相應的行業規范不一致;在沒有合理理由的情況下評估機構未采取重置成本法、現行市價法等通用的評估方法,而直接采用清算價格法。(筆者注:參考《關于國有資產產權變動時必須進行資產評估的若干暫行規定》的規定,清算價格法,即按企業破產清算時其資產可變現的價值,確定重估價值。該等方式通常適用于資產存在抵押、債務人涉入破產清算等情形,相應的評估價值通常低于采用其他方式產生的評估結果)。因此,建議出租人關注租賃物評估報告中關于租賃物價值的合理性問題。

  二、租賃物取回時間與評估報告記載的評估基準日不一致

  實務中,部分出租人在收回租賃物但承租人不予配合確認租賃物收回時價格或再處置價格的情況下,可能采取單方委托評估機構評估租賃物價值后,再出售租賃物的方式。上述操作方式可以在一定程度上避免承租人對出租人出售租賃物價格的合理性提出異議的風險。但是,如果評估機構在上述情況下出具的評估報告基準日并非出租人收回租賃物之日的,該等評估報告仍可能不被人民法院認可。

  具體而言,《上海法院類案辦案要件指南(第1冊)》明確:“在承租人違約出租人已經收回或扣押租賃物的情況下,出租人收回租賃物即發生解除合同的效果!睋,出租人收回租賃物的,除非承租人確認該等收回的法律意義僅為出租人暫時保管租賃物、融資租賃合同并未解除,通常將出租人收回租賃物之日作為融資租賃合同的解除日。相應地,評估機構評估租賃物價值時,應當以出租人收回租賃物之日作為評估報告基準日。如果評估報告基準日晚于上述日期的,人民法院較有可能認為評估結果無法準確反映租賃物被出租人收回之日的真實價格,進而導致評估結果不被人民法院采納。

  案例索引:廣西壯族自治區南寧市中級人民法院(2018)桂01民終3264號二審民事判決書

  裁判要旨:評估報告基準日即非租賃物被取回日,也非租賃物被停止使用日,評估報告記載的租賃物價值不能認定為出租人主張解除融資租賃合同、賠償損失時的租賃物價值。

  法院觀點:一審法院認為,對S公司起訴要求根據《中華人民共和國合同法》第九十七條、《融資租賃合同案件的解釋》第二十二條的規定,主張要求鼎力公司賠償經濟損失1016370元[935584(融資總額)-98608元(首付)-176322元(已收2-11期租金)-457380元(平均殘值)=203274元]×5臺的問題。S公司的該主張也缺乏證據支持。理由是:S公司據以提出該訴請的一個重要依據是評估報告書,但該報告書系單方委托,其評估基準日為2016年9月12日,非鼎力公司停機使用日,也非2016年5月9日拖機日。2017年8月3日再行將涉案設備買賣時,單價也有50萬元,S公司在本案中據以作為計算依據的平均殘值457380元缺乏證據支持,也不予支持。二審法院維持了一審法院的裁判觀點。

  類似案例:(2022)晉0213民初3198號案、(2019)粵0604民初23112號案、(2018)晉01民終3170號案、(2017)閩0205民初1925號案

  簡要分析:《民法典》第758條規定的“收回的租賃物的價值”應當理解為出租人取回租賃物之時租賃物的價值。出租人取回租賃物之后租賃物的折價損失不應當由承租人承擔。因此,如以評估方式確定租賃物價值的,評估基準日應當確定為出租人取回租賃物之日。評估基準日與出租人取回租賃物之日存在差異的,較有可能導致評估報告認定的租賃物價值低于取回日租賃物的價值,導致人民法院不予認可評估報告。

  三、出具租賃物評估報告的機構不具有相應的評估資質

  盡管大部分出租人將委托具有評估資質的評估機構開展租賃物的評估工作,但評估機構具有評估資質,不能等同于評估機構、評估人員具有與租賃物有關業務范圍的評估資質。具體而言,《關于加強和規范評估行業管理的意見》一文明確:“根據目前我國社會主義市場經濟發展的客觀需要,設置注冊資產評估師、注冊房地產估價師、土地估價師、礦業權評估師、保險公估從業人員和舊機動車鑒定估價師等六類資產評估專業資格!痹谀骋惶囟ㄔu估領域,可能對評估機構的從業資格進行細化要求。例如,《房地產估價機構管理辦法》(2015修正)第25條規定:“從事房地產估價活動的機構,應當依法取得房地產估價機構資質,并在其資質等級許可范圍內從事估價業務。/一級資質房地產估價機構可以從事各類房地產估價業務。二級資質房地產估價機構可以從事除公司上市、企業清算以外的房地產估價業務。/三級資質房地產估價機構可以從事除公司上市、企業清算、司法鑒定以外的房地產估價業務。/暫定期內的三級資質房地產估價機構可以從事除公司上市、企業清算、司法鑒定、房屋征收、在建工程抵押以外的房地產估價業務!痹谏鲜鲆幎ǖ挠绊懴,可能出現法院認為評估機構或評估人員不具有與租賃物相關的評估資質,進而不認可評估報告的情況。

  案例索引:上饒市廣豐區人民法院(2019)贛1103民初1號一審民事判決書

  裁判要旨:出租人取回租賃物后自行將租賃物交給無工程機械評估資質的機構進行評估,相應的評估報告不予采信

  法院觀點:關于租賃物拉回時間及租賃物鑒定評估的問題,被告提出租賃物在2011年7月18日已交回給原告的主張,雖然其提交兩份調查筆錄證實,但原告提供了“廣豐縣蘆林橋頭停車場收貨單”1份證明其公司于2014年7月4日收回被告挖掘機的,從證據效力和平時交易習慣來判斷,原告提供證據的效力大于被告提供證據效力。原告將被告的租賃物挖掘機拉回后,自行提交給一個無工程機械評估資質和資格的評估機構進行評估,故對該份鑒定評估報告書本院不予采信。

  類似案例:(2021)浙0105民初792號案、(2019)滬74民終439號案

  簡要分析:訴訟中,人民法院可能采取核實評估機構經營范圍、評估人員從業資質的方式,確認評估機構是否具有特定租賃物的評估資質。如評估機構由出租人選聘的,建議在選聘前就評估機構及評估人員的從業資質問題進行核實,避免因此產生的評估報告不被人民法院認可的風險。

  四、出具租賃物評估報告的機構為租賃物的原始賣方

  就直租交易、名義回租交易而言,部分出租人可能基于租賃物的原始賣方對租賃物較為了解的考慮,在處置租賃物時委托租賃物的原始賣方對租賃物的價值進行評估。但是,《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》(2019修訂,法釋〔2019〕19號)第87條規定:“審判人員對單一證據可以從下列方面進行審核認定:(一)證據是否為原件、原物,復制件、復制品與原件、原物是否相符;(二)證據與本案事實是否相關;(三)證據的形式、來源是否符合法律規定;(四)證據的內容是否真實;(五)證人或者提供證據的人與當事人有無利害關系!被谧赓U物的原始賣方可能與出租人具有業務上的合作關系、與出租人具有利害關系,由租賃物的原始賣方出具的租賃物價值評估報告也面臨不能被人民法院接受的風險。

  案例索引:山西省太原市中級人民法院(2018)晉01民終3170號二審民事判決書

  裁判要旨:租賃物價值評估報告的出具方為租賃物的出售方,與本案的訴訟存在利害關系,相應的評估報告不予采信。

  法院觀點:從證據效力及證據規則分析認定,涉案挖掘機應認定為2011年10月底取走較為合理。其次,涉案挖掘機的評估報告可否作為認定車輛價值損失的賠償依據,一是按照涉案挖掘機的評估報告記載內容,該挖掘機的委托鑒定方為山西惠恒工程機械設備有限公司,而山西惠恒工程機械設備有限公司是該挖掘機的出售方,其與本案的訴訟存在利益關系,單獨委托鑒定確實存在合理懷疑。二是涉案的鑒定是由出售方委托鑒定,而非本案的被上訴人龍惠租賃公司,且該委托鑒定從程序上剝奪了上訴人呼衛東的知情權,從實體上剝奪了呼衛東的參與權,該鑒定報告有悖相關鑒定的法律規定,顯失公平。三是該委托鑒定的變現價值基準日為2012年10月31日,而涉案挖掘機從上訴人呼衛東處取走的時間為2011年10月底,相互之間相差一年的時間,該挖掘機處于何種狀態不得而知,且該鑒定報告載明的“已使用年限為1.58年”,充分證實涉案的評估鑒定在時間上也存在問題。四是本案的鑒定報告對本案的挖掘機的購置價認定為80萬元,而事實上本案的挖掘機的購置價為84萬元,即評估鑒定依據的車輛購置價均與實際購置價不符。且評估鑒定后并未提供證據證明對挖掘機的處置依約采取評估、拍賣程序。

  類似案例:(2021)甘0104民初619號案

  簡要分析:建議出租人盡可能避免委托租賃物的賣方、租賃物的生產廠商等與出租人具有業務合作關系的第三方完成租賃物價值評估工作。如果基于某些租賃物所在行業領域的專業性考慮,出租人認為租賃物的賣方、租賃物的生產廠商對租賃物價格的認定具有權威性的,建議進一步評估以下因素:租賃物的賣方、租賃物的生產廠商是否具有相應的評估資質;以租賃物的賣方、租賃物的生產廠商對租賃物價值進行認定的方式,能否取得承租人的同意。

  五、出具租賃物評估報告的機構為出租人處置租賃物時的買受人或買受人的關聯方

  出租人收回租賃物并進行再次處置的,租賃物的處置價格與承租人的利益高度相關。因此,出租人處置租賃物時的價格認定應當遵循公平原則。如果直接由出租人處置租賃物時的買受人或買受人的關聯方對租賃物的價值進行認定的,此時的評估報告較有可能考慮租賃物新買受人的利益,對租賃物價值進行低估,人民法院通常不會接受該等評估報告。

  案例索引:上海金融法院(2019)滬74民終439號二審民事判決書

  裁判要旨:租賃物的買受人為租賃物評估報告出具公司的法定代表人,租賃物評估報告不能客觀反映租賃物的真實價值。

  法院觀點:但K公司僅提供了并無機動車鑒定評估資質的上海祥業汽車銷售服務有限公司出具的《鑒定評估報告》,且根據K公司提供的證據,租賃物的買受人即為上海祥業汽車銷售服務有限公司法定代表人,在此情況下,僅依據上述《鑒定評估報告》顯然不能客觀反映融資租賃車輛的真實價值。K公司另稱,融資租賃車輛已從特誠汽車運輸公司名下過戶至買受人名下,據此可知承租人知曉并同意融資租賃車輛以20萬元的價格進行處置。本院認為,根據本案融資租賃交易模式,特誠汽車運輸公司已將融資租賃車輛所有權轉移于K公司,特誠汽車運輸公司僅為車輛名義所有權人,在此情況下車輛過戶至他人名下并不必然代表特誠汽車運輸公司同意車輛轉讓價格,事實上,上海市公安局交通警察總隊向本院提供的車輛過戶資料中也并無可以證明特誠汽車運輸公司認可車輛轉讓價格的相關材料,故對于K公司該主張,本院不予采信。

  類似案例:(2020)甘0826民初2570號案

  簡要分析:(2019)滬74民終439號案、(2020)甘0826民初2570號案的裁判觀點較為統一。對于出租人而言,如果因客觀原因無法在處置租賃物前,委托有資質的評估機構對租賃物價值進行認定的,建議至少采取以下一種或多種方式減少出租人處置租賃物的價格不能被承租人認可的風險:通過多方比價或拍賣方式處置租賃物;由承租人出具委托書,確認出租人有權選擇租賃物的買方、在一定的價格范圍內自行處置租賃物;保留同類租賃物處置價格的佐證材料。

  六、評估報告存在的其他瑕疵

  除上述情況外,人民法院未認可評估報告效力的情況還包括:評估人員未現場查看租賃物,評估報告采用的租賃物價值評估方式與融資租賃合同約定不一致情形,評估報告未附證明評估資產真實存在的佐證材料,評估報告不足以證明租賃物滿足特定化要求。筆者相應整理典型案例如下,供讀者參考:

 。ㄒ唬┰u估人員未現場查看租賃物

  在西安市灞橋區人民法院(2021)陜0111民初10515號一審民事判決書中,法院認為,原告僅提供了《車輛評估報告》,鑒于融資租賃車輛的處置系由原告單方完成,且鑒定中心在評估時亦未對車輛進行現場勘查,不能客觀反映融資租賃車輛的真實價值。因案涉車輛已經實際處置,不具備重新鑒定條件,故本院根據公平原則,參照“車300”“汽車之家”的評估價格,酌情認定案涉車輛的價值為59050元{[56500元+(61100元+62100元)/2]/2}。

 。ǘ┰u估報告采用的租賃物價值評估方式與融資租賃合同約定不一致

  在諸城市人民法院(2022)魯0782民初2032號一審民事判決書中,法院認為,依原被告在融資租賃合同中第十條第3.3款約定的租賃物的價值評估計算方式為:評估價=設備發票初始金額除以(n*360)*[(n*360)-(租賃物回收日期-設備初始發票開票日)],其中租賃物為卡車、乘用車、工程車、農用車的,n=3(n為租賃物的折舊年限),而河北國信機動車鑒定評估有限公司并未依上述計算方式評估,故本院對原告提供的河北國信機動車鑒定評估有限公司認定的租賃車輛的評估價值不予認定。

 。ㄈ┰u估報告未附評估資產的發票,且出租人無法提供實地查驗租賃物的其他證據

  在上海金融法院(2021)滬74民終1299號二審民事判決書中,一審法院認為,就案涉評估報告,一審法院認為,該評估報告未附評估資產發票,因此,W公司不能僅憑此報告,認為其已盡到對租賃物真實性及相應價格的審核。就實地審查租賃物的事實,W公司亦未提供證據。二審法院認為,本院認為,案涉資產評估報告未附發票,未落評估人員署名,確有悖評估規范及常理,一審法院未采信該資產評估報告,并無不妥。

  需要進一步說明的是,在融資租賃實務中,存在部分出租人在無法取得租賃物原始發票、原始合同的情況下,與承租人協商一致,采用租賃物的評估報告代替租賃物的權屬及價值確認文件。該等操作方式,似乎存在“虛構”租賃物的嫌疑。如果出租人在訴訟中無法舉證出租人已采取合理方式對租賃物真實存在問題進行了查驗的,出租人仍然面臨融資租賃合同的法律屬性被定性為“名租實貸”的風險。

 。ㄋ模┰u估報告不足以證明租賃物滿足特定化要求

  在上海金融法院(2019)滬74民終208號二審民事判決書中,二審法院認為,Z公司用以證明標的樹木具體明確的證據主要是《融資租賃合同》附件三《租賃物明細表》、租賃物照片、租賃物分布圖以及《資產評估報告書》,但上述證據中均無關于標的樹木具體栽種位置的描述,且資產評估范圍僅以其附件8綠化占用土地使用權證滬房地奉字(2006)第008XXX號對應區域為證,而按照Z公司和同豐公司的陳述,標的樹木栽種區域對應三張產權證,因此資產評估的范圍不能反映標的樹木的實際栽種位置。實際上,由于評估人員現場勘察時發現苗木數量多、種植密集,且存在套種現象,無法人工清點解決,故并未采用現場實物清點的方式確定待評估資產的范圍,而是以委托人提供的苗木清單為基礎進行價值測算,其在評估報告中亦聲明對樹木數量的真實性不負責,僅對單價負責。由此可見,目前僅可知標的樹木的總數以及大概栽種的區域,卻無法明確樹木具體栽種的位置和對應的數量,如此狀態的租賃物標的難為明確。

  上述案件的租賃物為樹木,評估機構出具評估報告時,也取得了租賃物對應的原始購買合同及發票。但上述案件的一審、二審法院均未認可出租人與承租人構成融資租賃法律關系。筆者理解,司法實踐中確認出租人與承租人構成融資租賃法律關系的一個重要前提是租賃物客觀存在,人民法院通常將采用“租賃物是否特定化”作為判斷租賃物是否客觀存在的一個考量因素。即出租人如果無法明確租賃物清單中對應的租賃物內容的,即使出租人可以舉證租賃物的權屬及價值證明文件的,融資租賃法律關系仍有可能無法被判決認可。

  在上述案件中,租賃物涉及上千棵樹木,評估公司對租賃物進行評估時,并未采取逐一清點的方式,出租人也未對每一個樹木進行標記(僅對樹木的分布情況進行標記)。在出租人與承租人主張的租賃物所在范圍不一致的情況下,法院并未認定出租人與承租人構成融資租賃法律關系。

  結語

  綜上,租賃物的評估報告行法律屬性上通常屬于租賃物價值的佐證材料,租賃物是否真實存在、租賃物的權屬情況通常仍然需要出租人進行審查。此外,出租人取得租賃物評估報告后,建議關注以下問題,避免評估報告在訴訟中無法被人民法院認可的風險:

  1.租賃物的評估報告認定的租賃物價值是否合理、是否存在明顯低于租賃物相應市場價值的情形;

  2.出租人如以解除合同、收回租賃物的方式進行權利救濟的,證明出租人取回租賃物時租賃物價值的評估報告基準日應當為租賃物取回日;

  3.出具租賃物評估報告的機構應當具有評估資質,當評估對象為舊機動車等需要評估資質標的物的,評估機構及評估人員應當具有相應標的物的評估資質;

  4.避免由租賃物的原始賣方、出租人處置租賃物的合同相對方等可能導致租賃物評估結果不公允的主體出具評估報告;

  5.對租賃物評估報告進行必要的審核,及時發現租賃物的價值評估方式明顯不合理、租賃物的價值評估方式與融資租賃合同約定不一致、評估人員未簽署評估報告、評估報告記載的租賃物原始價值與融資租賃合同約定不一致等明顯錯誤。