2023年11月22日,上海市浦東新區人民法院發布《上海市浦東新區人民法院涉自貿區金融商事審判典型案例(2013年—2023年)》。其中涉及一起有追索權保理合同解除后當事人權利義務認定的案例。申駿律師將在本期案例選讀中對該案進行分享及解讀。

  保理合同解除后,當事人的權利義務如何認定?

  案情簡介:2019年10月15日,原告某國際融資租賃有限公司與被告上海某公寓管理有限公司、上海某遠寓公寓管理有限公司簽訂了《有追索權保理合同》,約定上海某公寓管理有限公司將其對上海某遠寓公寓管理有限公司的應收賬款2,970萬元轉讓給原告,原告向上海某公寓管理有限公司提供綜合性保理服務;上海某遠寓公寓管理有限公司為清償應收賬款應向原告按約支付回收款;如發生回購事件,上海某公寓管理有限公司應向原告支付回購款;上海某公寓管理有限公司、上海某遠寓公寓管理有限公司未按約支付任一筆款項超過六十日的,構成回購事件,原告有權解除本合同,并要求上海某公寓管理有限公司和/或上海某遠寓公寓管理有限公司單獨或連帶賠償原告所遭受的全部損失。

  2019年10月15日,原告與上海某公寓管理有限公司簽訂《應收賬款轉讓登記協議》,具體約定了前述保理合同項下應收賬款2,970萬元的轉讓登記事宜。2019年10月24日,原告在中國人民銀行征信中心辦理了涉案應收賬款轉讓登記。2019年10月28日,原告向上海某公寓管理有限公司實際支付2,700萬元。之后,上海某遠寓公寓管理有限公司僅于2019年12月30日向原告支付了第1期回收款20萬元及第1期服務費50萬元,未能支付其他任何款項。原告提出本案訴訟,認為上海某遠寓公寓管理有限公司未按約支付回收款及服務費,原告有權解除保理合同,并要求上海某公寓管理有限公司、上海某遠寓公寓管理有限公司共同賠償未收回款項及違約金等。

  法院觀點:上海某遠寓公寓管理有限公司未按約支付回收款符合保理合同約定的“回購事件”,原告有權行使合同約定的解除權。原告以提起訴訟的方式主張解除合同,保理合同自起訴狀副本送達對方時解除。合同解除后,原告可以依約主張相應的損害賠償責任,根據約定,原告有權要求上海某公寓管理有限公司、上海某遠寓公寓管理有限公司連帶賠償原告回收款損失2,680萬元以及相應違約金。本案保理合同糾紛于2020年8月19日依法立案,對于回收款逾期付款違約金,原告主張應當按照合同約定的每日萬分之五的利率計算;對于服務費逾期付款違約金,鑒于合同約定的違約金計算標準過高,原告自愿調整為按照每日萬分之五的利率計算。原告主張的相關違約金計算標準具有合同依據,亦不違反法律、行政法規的禁止性規定,法院予以支持。

  申駿律師解讀:《民法典》合同編首次將保理合同作為有名合同進行規范,但并未就保理人主張解除合同時,各方當事人的權利義務予以明確。本案中,原告基于保理合同約定的合同解除條款,即上海某遠寓公寓管理有限公司作為應收賬款債務人逾期付款超過60日,行使合同約定解除權。此外,案涉保理合同也明確約定了保理人主張解除保理合同后有權主張的損失賠償款項。法院綜合保理合同的約定、本案的交易結構,支持了原告的訴訟請求。

  《民法典》第766條規定:“當事人約定有追索權保理的,保理人可以向應收賬款債權人主張返還保理融資款本息或者回購應收賬款債權,也可以向應收賬款債務人主張應收賬款債權。保理人向應收賬款債務人主張應收賬款債權,在扣除保理融資款本息和相關費用后有剩余的,剩余部分應當返還給應收賬款債權人!被诒@砗贤鞔_約定了應收賬款債務人逾期付款超過60日構成回購事件,保理人直接向應收賬款債權人主張承擔回購責任的訴訟風險相對更小。

  需要注意的是,如果保理人根據《民法典》第766條的規定,主張應收賬款債權人承擔回購責任的,且保理人希望一并要求應收賬款債務人承擔債務清償責任的,保理合同中通常應當包含有“保理人收到全部回購價款前,保理人仍然是應收賬款債權人,保理人有權要求應收賬款債務人承擔應收賬款清償義務”的約定(或類似表述),或者要求應收賬款債務人就應收賬款債權人上述回購價款的支付義務承擔連帶保證擔保責任。