2023年11月1日,國家金融監督管理總局發布《商業銀行資本管理辦法》(以下簡稱《資本新規》),將于2024年1月1日起施行。與2023年初《資本辦法(征求意見稿)》相比,國內信用證信用轉換系數調整是《資本新規》所作的幾項重要修改之一。國內信用證的信用轉換系數最后將按國內信用證是否為貨物貿易進行區分,即非貨物貿易項下的國內信用證將把信用轉換系數調高到50%。這一調整對融資租賃國內信用證業務將有較大影響,結合其他監管要求,融資租賃國內信用證業務總體監管趨嚴。

  近年來,融資租賃國內信用證是國內信用證福費廷業務的一個重要組成部分,在部分銀行的國內信用證業務中,融資租賃國內信用證的業務量甚至能占到三分之一以上,在融資租賃國內信用證的業務構成中,售后回租業務項下的國內信用證占比尤其高。融資租賃國內信用證主要應用在以下不同場景的不同環節,如在售后回租中用國內信用證支付租金及租賃物購買價款、在直租業務中用國內信用證支付租金及租賃物購買價款等。實務中,融資租賃國內信用證的使用主要集中在售后回租類型的融資租賃業務中,用國內信用證來支付租金。

  但不同銀行對于融資租賃國內信用證這一業務的態度相差較大。實務中,一些銀行可開立融資租賃(售后回租)國內信用證并敘做一手福費廷,也有一些銀行主要在二級市場買入融資租賃國內信用證項下的福費廷,自身開證較少或基本不開,還有一些銀行不但不開立融資租賃國內信用證,甚至也不參與融資租賃國內信用證的二級市場交易。

  融資租賃國內信用證的發展

  融資租賃國內信用證的使用發端于2016年,中國人民銀行、原中國銀行業監督管理委員會發布的《國內信用證結算辦法》(以下簡稱《結算辦法》)拓寬了國內信用證的使用場景。與國際信用證不同,按照《結算辦法》,國內信用證可用于非貨物貿易場景,也適用于銀行為國內企事業單位之間貨物和服務貿易提供的信用證服務。

  《結算辦法》列舉了服務貿易包括但不限于運輸、旅游、咨詢、通訊、建筑、保險、金融、計算機和信息、專有權利使用和特許、廣告宣傳、電影音像等服務項目。雖然上述列舉中并沒有明確融資租賃這一項目,但融資租賃售后回租業務的確可以被認為是服務貿易的一種,按照《結算辦法》規定,國內信用證逐步開始在融資租賃售后回租業務中使用。

  發票問題的解決助推業務發展

  國內信用證最關鍵的單據是發票,在使用國內信用證進行結算的場景中,國內信用證項下的發票金額應等同于服務貿易業務金額。而在融資租賃售后回租等業務中,一般僅對利息部分開具發票,但國內信用證的金額需對應本金加利息之和,由于發票金額與國內信用證金額的不統一,造成了融資租賃售后回租業務中使用國內信用證結算的困難。請解釋為何困難?

  問題隨后得到了解決,中國支付清算協會2017年12月發布《關于明確國內信用證業務有關問題的通知》(以下簡稱《通知》),對于融資租賃業務是否適用國內信用證進行支付的問題給予了解答!锻ㄖ诽岢,在確保交易背景真實的情況下,銀行可為融資租賃售后回租業務項下的承租人開立國內信用證,用于向出租人支付包括本金和利息在內的租金,并應嚴格審核相關材料!锻ㄖ访鞔_,融資方可提供融資租賃公司就售后回租合同項下收取的利息部分向承租人出具的原始正本增值稅發票。

  《通知》對只需出具利息部分發票的解釋為國內信用證在融資租賃售后回租業務當中的應用提供了重要背書,一定程度上成為業務得以開展的依據之一,推動了國內信用證在融資租賃售后回租業務中的應用。

  融資租賃國內信用證發展的其他助推因素

  融資租賃國內信用證的快速發展并非只由產品本身決定,也與近幾年的金融大環境相關。近年來,商業銀行普遍面臨“資產荒”的困擾,在新冠疫情、經濟下行等因素作用下,銀行面臨資產負債表保持信貸余額的壓力;诖朔N放貸壓力,商業銀行開始尋找各種機會來擴大投放,包括融資租賃國內信用證福費廷在內的各種非傳統信貸投放就進入了商業銀行的考慮范圍。

  在融資租賃售后回租等業務場景中,客戶往往是國企、央企、類政府平臺等企業。銀行早已經給予這些企業授信額度,但很多時候由于使用場景的缺乏,這些企業并沒有使用此類授信。通過融資租賃售后回租等方式,這些企業能將銀行已批的授信額度用起來。從這個角度來看,這相當于售后回租場景為已授信企業使用銀行授信額度提供了信貸落地場景,擴大了銀行的信貸投放。

  此外,融資租賃國內信用證也有采用低風險模式的,即銀行基于客戶的保證金開證。在這種模式下,由于開證申請人提交了全額或高比例的開證保證金,給銀行帶來大量存款,開證本身又為銀行增加了中間業務收入,之后開展福費廷融資又創造了信貸資產,通過二級市場賣出后,銀行可獲得福費廷買賣收益。上述各環節為銀行帶來了好處,使得銀行本身也有動力去推動融資租賃國內信用證的發展。

  融資租賃國內信用證的合規問題

  隨著融資租賃特別是售后回租國內信用證業務的廣泛開展,融資租賃國內信用證逐漸產生了一些合規問題,主要表現在租賃物適合性、貿易背景真實性、資金流向以及資本占用等方面。

  在融資租賃國內信用證早期業務當中,常見的租賃物出現了如地下管網、景區道路、高速公路、地鐵設施等公益性資產,由于申請人不具有所有權,因此這些租賃物明顯不適格。當大部分銀行都不接受管網等作為租賃物以后,融資租賃售后回租業務又開始使用大型建筑物的附屬設備等作為租賃物,比如體育場館等大型場館的空調、空氣轉換系統、上下水系統、電梯以及桌椅等,此類租賃物屬于低值易耗品或附屬設施,無法承載融資租賃中融資物的本意。另外,在租賃物的估價、權屬證明、特定化等方面,也存在著較多的瑕疵,例如在融資租賃國內信用證業務中,融資物估價過高、同一租賃戶重復融資、租賃物權屬不清晰或已抵押等情況時有發生。

  在售后回租業務當中,售后回租的真實性也備受質疑。真實的售后回租一般時間較長,由于國內信用證的期限僅為一年,所以配合國內信用證福費廷的售后回租業務期限也多在一年之內,這一期限就與真正的售后回租業務有著較大的差別。此外,在售后回租國內信用證業務處理過程中,租賃物物權的轉移也無法準確地關聯售后回租業務的時間節點,比如在福費廷融資資金取得后不久融資方就將租賃物物權短期內再次劃轉等做法。

  融資租賃國內信用證業務還存在著資金流向的問題。與流動資金貸款相比,融資租賃的資金流向管理相對寬松,如當融資租賃公司購買租賃物的款項僅為過橋款項,國內信用證受益人完成融資后,資金有時又回流開證申請人。如果穿透資金用途來看,可以認為此類操作將原本一筆流動資金貸款通過融資租賃售后回租國內信用證的形式實現了放款,繞開了我國對于資金流向的相關監管要求。

  最后,從風險資本占用的角度來看,如果融資租賃國內信用證是一筆變相貸款,那開證的風險占用就應等同于貸款,也就是風險占用應是100%,而非之前的按國內信用證的20%來占用。

  融資租賃國內信用證監管趨強

  對融資租賃業務的監管

  當前,我國針對融資租賃公司的監管文件較多。2019年,原中國銀行保險監督委員會(以下簡稱“銀保監會”)頒布的《關于開展“鞏固治亂象成果 促進合規建設”工作的通知》;2020年,原銀保監會發布《融資租賃公司監督管理暫行辦法》;2021年,國務院國有資產監督管理委員會發布《關于進一步促進中央企業所屬融資租賃公司健康發展和加強風險防范的通知》;2022年,原銀保監會發布《關于加強金融租賃公司融資租賃業務合規監管有關問題的通知》等。上述各監管文件對租賃物進行了越來越嚴格的細化規定,原因在于在業務發展過程中部分租賃公司偏離融物本源,忽視租賃物合規管理和風險緩釋作用,存在以融物為名開展“類信貸”業務、虛構租賃物、租賃物低值高買、涉嫌新增地方政府隱性債務等問題。因此,我國對融資租賃標的物等的監管要求越發具體,這也對融資租賃國內信用證相關的租賃物提出了越發嚴格的要求。

  我國對融資租賃國內信用證的監管趨嚴

  2023年10月27日,國家金融監督管理總局發布了《關于促進金融租賃公司規范經營和合規管理的通知》(以下簡稱“8號文”),對融資租賃國內信用證經常關聯的租賃物以及售后回租等場景加強了規范。

  8號文規范了對租賃物的適格性,如金融租賃公司應當加強租賃物適格性管理,確保租賃物權屬清晰、特定化、可處置、具備經濟價值并能夠產生使用收益。同時,明確嚴禁將古玩玉石、字畫、辦公桌椅、報刊書架、低值易耗品作為租賃物。對于消費品作為租賃物,8號文規定,嚴禁以乘用車之外的消費品作為租賃物。對于融資租賃中的售后回租業務,8號文直接規定嚴禁新增非設備類售后回租業務。

  8號文也對融資租賃關聯的國內信用證福費廷業務加強了規范,“嚴格規范與同業及其他機構的業務合作,不得協助承租人或合作機構虛構貿易背景,通過福費廷、國內信用證等方式違規套取金融機構資金,進行監管套利”。此條款直接指出了以國內信用證福費廷為手段,虛構貿易背景并套取資金的套利行為,這將對未來各方在類似場景中使用國內信用證帶來一定壓力。

  融資租賃國內信用證的資本占用提高

  國內信用證作為銀行的表外業務,需按信用轉換系數計算風險資本的占用。信用轉換系數可用來衡量銀行對于表外風險的暴露,比如分析授信額度中尚未使用的信用額度等,這種信用額度雖未提用,但在違約發生時對于銀行風險暴露也會產生影響,所以應按信用轉換系數來計算違約時額外增加的信用暴露。

  之前,國內信用證按《商業銀行資本管理辦法(試行)》規定來計算風險占用,該辦法第七十一條“商業銀行各類表外項目的信用轉換系數”中有下述規定:“與貿易直接相關的短期或有項目,信用轉換系數為20%!边@也是國內信用證20%風險占用的由來。

  而即將施行的《資本新規》規定,與貿易直接相關的短期或有項目,信用轉換系數為20%,其中基于服務貿易的國內信用證的信用轉換系數為50%。按新的規定,從2024年開始,融資租賃國內信用證業務將與其他國內信用證業務的資本占用有著重大區別,特設的信用轉換系數將造成以后在融資租賃中使用國內信用證的經濟資本成本成倍增加。

  2023年初發布的《資本辦法(征求意見稿)》,曾將全部國內信用證的信用轉換系數從20%調高至100%,目前雖然將服務貿易項下國內信用證改為調高到50%,與征求意見稿相比已有改觀,但與《資本新規》相比,融資租賃項下的國內信用證畢竟被提高了資本占用,這也是一種監管趨嚴,會對未來在融資租賃中使用國內信用證產生明顯的抑制作用。

  對融資租賃國內信用證業務的展望

  近期以來不斷出現的售后回租融資租賃國內信用證違規方面的監管通報,暴露出對融資租賃與國內信用證的組合使用中的諸多具體問題。如部分銀行存在借融資租賃公司向開證申請人發放無指定用途融資,將國內信用證業務異化為融資業務等具體問題。

  對于融資租賃國內信用證的監管也在不斷趨嚴,這種監管趨嚴,既體現在對融資租賃本身的監管上,也體現在對融資租賃和國內信用證組合使用的監管方面,還體現在對融資租賃國內信用證征收更高的經濟資本占用上。

  在此大背景下,有越來越多的銀行對融資租賃國內信用證業務采取了“一刀切”的應對方法,即全面暫停國內信用證在融資租賃業務中的使用,甚至在福費廷二級市場交易中也整體放棄融資租賃這一品類。不過,隨著之后該項業務的不斷改進和合規到位,未來國內信用證應可以在直接租賃等融資租賃業務中,發揮其應有的功效和價值。

  由此,融資租賃國內信用證業務黃昏已至。

  世間所有的熱烈,盡頭大都卻是幻滅。租賃證作為一項金融業務亦是如此,既然太過迅速地增長,飛躍式地發展,那離監管拆解業務,重拳出擊的日子也就不遠了。曾經的P2P,影子銀行,非標等同業業務,最近的房地產等,概莫能外。