《金融租賃公司管理辦法》(征求意見稿)(以下簡稱征求意見稿)日前由國家金融監管總局發布,這是10年一次的修訂,內容豐富,意義重大,反映了行業的新變化,也顯示了監管對于金融租賃行業的定位和期待,網上已經有較多解讀。

  我主要想從租賃物的規定這個角度來分析一下對整個行業的影響以及租賃公司如何應對。征求意見稿中很多明顯是僅針對金融租賃公司的要求,如發起人資質的要求,準入業務的要求,而對于廣大商租公司而言,對于租賃物的規定是很有導向意義的。融資租賃公司管理辦法很可能會向其看齊,具有普適性。

  更重要的是, 監管的導向是希望融資租賃回歸到服務實體經濟,逐步脫虛向實,那么租賃物是一個很好的監管抓手。

  一、【租賃物類型】

  征求意見稿  【租賃物類型】 金融租賃公司開展融資租賃業務的租賃物類型,包括設備資產、生產性生物資產以及國家金融監督管理局認可的其他資產。

  2014管理辦法 適用于融資租賃交易的租賃物為固定資產,銀監會另有規定的除外。

  征求意見稿采取的是明示的形式,明確設備資產和生產性生物資產可以作為租賃物,而2014年管理辦法提到只要是固定資產都可以作為租賃物。這主要反映了監管認為融資租賃行業應回歸租賃本原,服務實體經濟的責任。

  在過去這些年的發展過程中,有大量的融資租賃業務實際上背離了這一方向,做的其實是類信貸的業務,大量的構筑物、地方管網、市政道路等都成為了租賃物,因為這一類租賃物金額大,資料要求簡單,非常適合在業務實操中使用。監管也發現了這一問題,對于上述租賃物已經出臺規定予以禁入。這一次則更進一步,監管辦法中明確設備資產和生產性生物資產可以作為租賃物,而且監管已經著手(8號文)制定鼓勵類和禁入類的設備清單,租賃公司通過放松租賃物的要求來達到展業的目的,在監管層面的風險已經越來越大。

  生產性生物資產之前是否能作為租賃尚有爭議,這一次則予以了明確,這反映了監管鼓勵融資租賃行業支持三農的發展。這對于奶牛、生豬、經濟林等租賃物有所利好,但生產性生物資產本身所固有的特點與一般的設備類資產還不一樣,如何確認價值、孳息歸屬、生物生周期管理還需要在實踐中探索。

  二、【租賃物適格性】

 征求意見稿  【租賃物適格性】金融租賃公司開展融資租賃業務的租賃物應當權屬清晰、特定化、可處置、具備經濟價值并能夠產生使用收益。

  金融租賃公司不得以低值易耗品作為租賃物,不得以乘用車(小微型載客汽車)之外的消費品作為租賃物,不得接受已設置抵押、權屬存在爭議或已被司法機關查封、扣押的財產或所有權存在瑕疵的財產作為租賃物。

  2014管理辦法 新增

  征求意見稿中對于租賃物的適格性作了明確的規定,源自2023年8號文的要求。特別是對于租賃物要求中的可處置、具備經濟價值并能夠產生使用收益這一系列要求,就將傳統的公益性資產與構筑物排除在外,這也是租賃公司扎堆的地方,這一規定倒逼租賃公司轉型,否則將難以匹配適格的租賃物。

  同時明確,金融租賃公司不得以低值易耗品和乘用車之外的消費品作為租賃物。比如玉石、古玩、字畫等就屬于禁止之列,因為這類資產評估具有較大的難度,而且不屬于設備類資產,對于促進產業發展意義不大。之前業內有發生過石頭租賃的案件,幾千萬的壽山石評估了幾個億,這次監管也是引為為戒,杜絕這類資產成為租賃物。

  低值易耗品本身不符合租賃物的本意,管理的難度也非常大。而消費品本身所對應的融資產品就非常豐富,而且面向消費者本身是需要專門的監管要求,這也不是監管所鼓勵的方向。

  三、【租賃物所有權】

  征求意見稿 【租賃物所有權】 金融租賃公司應當合法取得租賃物的所有權。

  租賃物屬于未經登記不得對抗善意第三人的財產類別,金融租賃公司應當依法辦理相關登記。

  除前款規定情形外,金融租賃公司應當在國務院指定的動產和權利統一登記平臺辦理融資租賃登記,采取有效措施保障對租賃物的合法權益。

  2014管理辦法 金融租賃公司應當合法取得租賃物的所有權。

  租賃物屬于國家法律法規規定所有權轉移必須到登記部門進行登記的財產類別,金融租賃公司應當進行相關登記。租賃物不屬于需要登記的財產類別,金融租賃公司應當采取有效措施保障對租賃物的合法權益。

  最大的變動是,租賃物需要在國務院指定的動產和權利登記平臺辦理融資租賃登記。這一指定平臺就是中登網,2021年,國務院正式印發《關于實施動產和權利擔保統一登記的決定》,融資租賃等由當事人在人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統自主辦理登記。中登網登記的法律效力得到了國務院規章制度的確認,在征求意見稿中也進行了更新,今后租賃公司應更加重視中登網登記對租賃物權屬的公示作用。

  三、【租賃資產評估管理】

  征求意見稿 【資產評估管理】 金融租賃公司應當按照評購分離、評處分離、集體審查的原則,優化內部部門設置和崗位職責分工,負責評估和定價的部門及人員原則上應當與負責購買和處置租賃資產的部門及人員分離。

  金融租賃公司應當建立健全租賃物價值評估體系,制定估值定價管理辦法,明確估值的程序、因素和方法,合理確定租賃物資產價值,不得低值高買。

  2014管理辦法  金融租賃公司應當建立健全租賃物價值評估和定價體系,根據租賃物的價值、其他成本和合理利潤等確定租金水平。

  售后回租業務中,金融租賃公司對租賃物的買入價格應當有合理的、不違反會計準則的定價依據作為參考,不得低值高買。

  強調租賃物價值的評估的公允性和合理性,租賃公司應當建立相關的制度并由專人來負責租賃物價值評估。這針對的是當前部分租賃公司對租賃物價值的重視程度不夠,經常出現以評估報告甚至直接以客戶給出的價格來直接確定租賃物的價值。關于租賃物價值的確定,筆者之前有專門撰寫過一篇文章說明租賃物價值如何確認,應是比較符合監管的意圖的,即需要租賃公司發揮主觀能動性思考租賃物價值確定的問題。

  租賃公司未來的重點是建立相關的制度,設立專門的職責崗,大概率是由風控崗或商務崗來執行租賃物價值評估的工作。另外,取消了只針對售后回租要求不得低值高買,而是直接租賃也不得低值高買。這是為了避免名為租賃實為借貸的情況,在實踐中,這種情況也不鮮見。

  四、【租賃物管理】

  征求意見稿 【租賃物管理】 金融租賃公司應當持續提升租賃物資產管理能力,強化租賃物風險緩釋作用,充分利用信息科技手段,密切監測租賃物運行狀態、租賃物價值波動及其對融資租賃債權的風險覆蓋水平,制定有效的風險管理措施,降低租賃物持有期風險。

 2014管理辦法 金融租賃公司應當重視租賃物的風險緩釋作用,密切監測租賃物價值對融資租賃債權的風險覆蓋水平,制定有效的風險應對措施。

  租賃物管理更加強調運用信息科技手段,密切監測租賃物運行狀態,這也是適應新形勢下設備科技化、智能化水平越來越高的情況下,所應采取的應對措施。比如現階段新能源、汽車、高端裝備、IT設備等大都可以通過信息科技手段來做到對租賃物的實時監測,這為租賃物的監控管理大大提供了方便。

  這一條包括后面的【租賃物未擔保余值管理】、【未擔保余值限額管理】和【處置租賃物】,均有強調的是租賃物對于項目風險的覆蓋水平和緩釋作用。在類信貸業務模式下,租賃物的這部分管理大都有所忽視或缺失,而在回歸租賃本源后,租賃物的管理需要重新提上議事日程,建立租中租賃物未擔保余值和限額管理制度,對租賃物變賣和處置進行探索,真正發揮租賃物在業務中的作用,這也是回歸租賃本源重要標志。