華泰聯合證券有限責任公司關于平頂山天安煤業股份有限公司控股子公司上海國厚融資租賃有限公司開展融資租賃業務暨關聯交易的核查意見

  華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱“華泰聯合證券”或“保薦機構”)作為平頂山天安煤業股份有限公司(以下簡稱“平煤股份”或“公司”)公開發行可轉換公司債券的持續督導保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》等有關規定,對平煤股份控股子公司上海國厚融資租賃有限公司(以下簡稱“上海國厚租賃”)與關聯方開展融資租賃業務暨關聯交易事項進行了審慎核查,具體情況如下:

  一、關聯交易概述

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  公司控股子公司上海國厚融資租賃擬同中國平煤神馬控股集團有限公司(簡稱“中國平煤神馬集團”)控股子公司河南平煤神馬采日儲能科技有限公司開展不超過4,000萬元融資租賃投放業務。

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  中國平煤神馬集團作為公司的控股股東,持有公司972,274,410股股份,占公司已發行股數的41.45%。由于上海國厚租賃為公司控股子公司,河南平煤神馬采日儲能科技有限公司為中國平煤神馬集團控股子公司,根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定,本次交易雙方均受中國平煤神馬集團控制,構成關聯交易。

  二、關聯交易各方基本情況

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  公司名稱:上海國厚融資租賃有限公司

  成立日期:2015年8月

  公司住所:上海市浦東新區金藏路258號2號樓3樓302室

  注冊資本:200,000萬元

  法定代表人:蔣自立

  公司類型:有限責任公司(臺港澳與境內合資)

  股權結構:平煤股份持股比例93.75%,宏濤船務有限公司持股比例6.25%

  經營范圍:融資租賃業務,租賃業務,向國內外購買租賃財產,租賃財產的殘值處理及維修,租賃交易咨詢和擔保,從事與主營業務有關的商業保理業務!疽婪毥浥鷾实捻椖,經相關部門批準后方可開展經營活動】

  截至2023年6月30日,上海國厚租賃資產總額為204,816.56萬元,總負債為22,407.01萬元,凈資產為182,409.54萬元;2023年1-6月實現營業收入6,074.26萬元,凈利潤3,776.65萬元。以上財務數據未經審計。

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  公司名稱:河南平煤神馬采日儲能科技有限公司

  成立日期:2023年5月

  公司住所:河南省駐馬店市興業大道與濱河東路交叉口東600米駐馬店高新區管委會綜合服務中心905房

  注冊資本:3,000萬元

  法定代表人:楊峰

  公司類型:其他有限責任公司

  股權結構:中國平煤神馬集團持股比例60.00%,上海采日能源科技有限公司持股比例40.00%

  經營范圍:許可項目:建設工程施工;電氣安裝服務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;新興能源技術研發;新材料技術研發;電力行業高效節能技術研發;電子元器件與機電組件設備制造;儲能技術服務;云計算裝備技術服務;發電技術服務;數據處理和存儲支持服務;電池銷售;新能源原動設備銷售;智能輸配電及控制設備銷售;先進電力電子裝置銷售;機械電氣設備銷售;貨物進出口;技術進出口(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

  截至2023年7月31日,河南平煤神馬采日儲能科技有限公司資產總額為3,000.75萬元,總負債為0.75萬元,凈資產為3,000.00萬元。以上財務數據未經審計。

  三、關聯交易標的基本情況

 。ㄒ唬┳赓U標的物:河南平煤神馬采日儲能科技有限公司有關生產設備(以實際簽訂的合同為準)。

 。ǘ╊悇e:設備資產。

 。ㄈ鄬伲涸摰荣Y產屬于河南平煤神馬采日儲能科技有限公司,不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項,不存在查封、凍結等司法措施。

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  四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

  1、融資金額:不超過人民幣4,000萬元

  2、租賃方式:售后回租

  3、租賃期限:2年

  4、利率:按市場化原則確定,且租賃年利率不低于5.7%

  5、資金來源:上海國厚租賃自有資金

  6、擔保措施:股東方上海采日能源科技有限公司按出資比例提供擔保

  五、關聯交易的目的及對上市公司的影響

  公司控股子公司通過開展上述融資租賃業務,可增加主營業務收入和利潤,進而提升平煤股份未來的盈利。

  六、履行的審議程序

  2024年1月22日,公司召開了第九屆董事會第十九次會議,審議通過了《關于控股子公司上海國厚融資租賃有限公司開展融資租賃業務的議案》,董事會審議該關聯交易議案時,關聯董事李延河先生、張建國先生、涂興子先生、李慶明先生、吳昕先生、陳金偉先生已回避表決,也未代理非關聯董事行使表決權。與會的非關聯董事一致同意了上述關聯交易事項,獨立董事專門會議審議同意。

  七、監事會意見

  公司監事會認為,該關聯交易定價原則合理,定價公允,不存在損害公司及股東利益的情形。上海國厚租賃開展的融資租賃事項對公司生產經營不會產生重大影響,審議程序符合《公司法》《公司章程》等相關規定,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。

  八、保薦機構核查意見

  經核查,保薦機構認為:

  公司控股子公司上海國厚租賃本次和關聯方開展融資租賃業務暨關聯交易事項已經公司董事會和監事會審議通過,公司關聯董事回避表決,獨立董事專門會議審議同意,已履行了必要的審批程序。本次事項符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》和《公司章程》等有關規定的要求,上述事項遵循公平、公正、公開的原則,不存在損害公司及股東特別是無關聯關系股東利益的情形。

  綜上所述,保薦機構對公司控股子公司上海國厚融資租賃有限公司本次和關聯方開展融資租賃業務暨關聯交易事項無異議。