閱讀提示:融資租賃具有“融資”、“融物”的雙重屬性。對融資需求方來說,融資租賃這一方式門檻低,亦能滿足其基本的資金使用需求;對于資金方來說,選擇以融資租賃作為提供資金的方式能夠確保資金用于企業經營,在多重保障下,亦能保障順利回款。因此,融資租賃這一交易模式正被越來越多的企業作為融資的重要途徑。

  在承租人償債能力顯著不足,租金違約的情形出現后,出租人通常需要通過的訴訟的方式,維護自身權益。出租人如何確定訴訟請求、主張權利才能最大化的挽回損失,成為實踐中重要的一個問題。

  裁判要旨

  融資租賃合同的承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的,出租人可以請求支付全部租金;也可以解除合同,收回租賃物。同時,出租人有權單獨就融資租賃合同向承租人主張違約損失。

  案情簡介

  一、2017年12月22日,大唐租賃公司(出租人)與蛟河公司、凱迪公司(共同承租人)簽訂了《融資租賃合同》,約定大唐租賃公司購買一批生物發電設備并租給凱迪公司;租賃本金為3.65億元;租賃期限自起租日起計算共6年,保證金為1500萬元;手續費為6679500元;租賃物留購名義價款100元;如承租人未按期支付租金,則按照日利率萬分之五計算違約金。

  二、《融資租賃合同》簽訂后,大唐租賃公司即向蛟河公司提供融資款3.65億元,2018年5月7日,凱迪公司發出關于公司債務到期未能清償的公告,觸發了《融資租賃合同》中的違約條款,大唐租賃公司遂要求蛟河公司、凱迪公司支付全部剩余租金,并承擔違約責任。

  三、大唐租賃公司將蛟河公司、凱迪公司起訴至吉林省高院,該院一審判決蛟河公司、凱迪公司支付的保證金不予退還,并另行支付全部未付租金本金加利息4.09億元,并以起訴前應付未付的租金1855萬元為基數,日萬分之五的標準向大唐租賃公司支付違約金。

  四、凱迪公司、蛟河公司不服,認為對于加速到期的租金部分,凱迪公司不應當以融資租賃合同中約定的租金利率計算利息,故上訴至最高人民法院。

  五、最高人民法院認為,一審法院計算租金及違約金的方式符合合同約定,故判決駁回上訴、維持原判。

  裁判要點

  本案的核心爭議在于,融資租賃合同租期未到時出現租金違約,承租人責任范圍應當如何確定。對此,最高人民法院認為:

  首先,關于租金加速到期問題!逗贤ā返诙偎氖藯l(《民法典》第七百五十二條)均明確,融資租賃法律關系中,承租人未按時支付租金,經催告后仍不支付租金的,出租人有權要求其全額支付剩余租金及留購名義價款,或要求解除融資租賃合同,收回標的物。因此,本案中大唐公司要求凱迪公司、蛟河公司支付全部剩余租金,于法有據。

  其次,關于剩余租金利息計算問題!度谫Y租賃合同》對違約情形下剩余租金“本金”與“利息”的關系未做約定。根據債務人違約導致債務加速到期的通常含義,在本案各方當事人沒有明確約定的情況下,承租人所應立即付清的“全部剩余租賃成本及其他應付費用",應理解為所有未到期租金之和,即包括剩余本金及合同約定的利息。

  最后,關于違約金問題!度谫Y租賃合同》約定“承租人未能按照本合同約定向出租人支付到期租金、手續費的,承租人應就延遲支付款項按日萬分之五向出租人支付遲延期間的違約金。在訴訟中被確認加速到期部分租金不應當被理解為合同中約定的“到期租金”。根據公平原則,應確認違約金計算基數為起訴前凱迪公司、蛟河公司欠付的租金1855萬元。

  前事不忘后事之師,結合《民法典》及民法典擔保制度的相關司法解釋,云亭律師總結實務中的要點如下:

  1. 作為出租人,應當謹慎擇一選擇主張“解除融資租賃合同”或“支付全部剩余租金”!度谫Y租賃合同解釋》第十條規定:“租人既請求承租人支付合同約定的全部未付租金又請求解除融資租賃合同的,人民法院應告知其依照民法典第七百五十二條的規定作出選擇!笨梢,出租人在融資租賃合同出現違約情形后,可在催告后要求承租人支付全部剩余租金、留購名義價款;也可以要求解除融資租賃合同,取回租賃物,并按照租賃物價值要求承租人補償折舊款,二者只能擇一主張。對于兩種訴訟思路所對應的出租人可能取得的權利。

  2. 主張支付剩余租金時,出租人應注意全面實現自身擔保物權!睹穹ǖ鋼V贫冉忉尅返诹鍡l規定:“在融資租賃合同中,承租人未按照約定支付租金,經催告后在合理期限內仍不支付,出租人請求承租人支付全部剩余租金,并以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償的,人民法院應予支持!薄睹穹ǖ鋼V贫冉忉尅访鞔_,融資租賃中出租人對租賃物享有的所有權具有擔保功能,屬于非典型擔保物權,因此,在主張支付剩余租金的情況下,出租人不僅可以向《融資租賃合同》中明確約定的擔保人主張權利,還可以在合同無任何特殊約定的情況下,對融資租賃物拍賣、變賣所得價款優先受償。

  3. 出租人主張支付剩余租金后,承租人無法償還租金的,出租人可再次起訴,取回租賃物!度谫Y租賃合同解釋》第十條規定:“出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金,人民法院判決后承租人未予履行,出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的,人民法院應予受理!背鲎馊酥鲝埑凶馊酥Ц妒S嘧饨鸷,再次起訴解除合同,并不構成重復起訴。因此,在承租人履約能力良好,或租賃物的占有有利于承租人履行債務時,出租人可優先選擇主張承租人支付剩余租金。

 。ㄎ覈⒉皇桥欣▏,本文所引述分析的判例也不是指導性案例,對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時,尤其需要注意的是,司法實踐中,每個案例的細節千差萬別,切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究,旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角,并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持,也不意味著法院在處理類似案件時,對該等裁判規則必然應當援引或參照。)

  相關法律法規

  《中華人民共和國民法典》

  第七百五十二條 承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的,出租人可以請求支付全部租金;也可以解除合同,收回租賃物。

  《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》(法釋〔2020〕28號)

  第六十五條 在融資租賃合同中,承租人未按照約定支付租金,經催告后在合理期限內仍不支付,出租人請求承租人支付全部剩余租金,并以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償的,人民法院應予支持;當事人請求參照民事訴訟法“實現擔保物權案件”的有關規定,以拍賣、變賣租賃物所得價款支付租金的,人民法院應予準許。

  出租人請求解除融資租賃合同并收回租賃物,承租人以抗辯或者反訴的方式主張返還租賃物價值超過欠付租金以及其他費用的,人民法院應當一并處理。當事人對租賃物的價值有爭議的,應當按照下列規則確定租賃物的價值:

 。ㄒ唬┤谫Y租賃合同有約定的,按照其約定;

 。ǘ┤谫Y租賃合同未約定或者約定不明的,根據約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值來確定;

 。ㄈ└鶕皟身椧幎ǖ姆椒ㄈ匀浑y以確定,或者當事人認為根據前兩項規定的方法確定的價值嚴重偏離租賃物實際價值的,根據當事人的申請委托有資質的機構評估。

  《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋(2020修正)》(法釋〔2020〕17號)

  第七條 當事人在一審訴訟中僅請求解除融資租賃合同,未對租賃物的歸屬及損失賠償提出主張的,人民法院可以向當事人進行釋明。

  第十條 出租人既請求承租人支付合同約定的全部未付租金又請求解除融資租賃合同的,人民法院應告知其依照民法典第七百五十二條的規定作出選擇。

  出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金,人民法院判決后承租人未予履行,出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的,人民法院應予受理。

  法院判決

  以下為最高人民法院在本案二審審理過程中關于剩余租金利息計算方式的論述:

  《中華人民共和國合同法》第二百四十八條規定,“承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同,收回租賃物。"案涉《融資租賃合同》第十九條“重大變故的處理"中第19.1款約定,“如承租人發生或可能發生(a)關閉、停產、停業、合并、分立、重組、上市、經營惡化、涉及重大法律糾紛……出租人有權要求承租人采取必要措施并使出租人滿意,否則出租人可采取第18.3款約定的措施。"第十八條“違約事項和補救措施"中第18.3款約定,“承租人不按期支付任何一期租金,超過一個月仍未支付租金或嚴重違反本合同約定的其他條款時,出租人有權采取下列措施:18.3.1加速到期,要求被承租人立即付清全部剩余租賃成本及其他應付費用,并賠償由此而給出租人造成的所有損失。"凱迪生態公司于2018年5月7日發出關于公司債務到期未能清償的公告,即該公司發生公開市場債券重大違約事件,屬于經營發生重大變故;且截至大唐租賃公司在一審訴訟期間提出變更訴訟請求申請的2018年8月20日,蛟河能源公司、凱迪生態公司亦未能給付已于2018年6月2日到期的租金。故大唐租賃公司依照《融資租賃合同》第十八條、第十九條的約定主張權利,有事實和法律依據。

  ……

  在上述合同條款中,雖然對租賃成本、租金等概念作出了界定,但對于“剩余租賃成本及其他應付費用"的范圍并未涉及,尤其是對于“剩余租賃成本及其他應付費用"與合同附件《租金計劃表》中所列的“本金"“利息"的關系,各方當事人在《融資租賃合同》中沒有作出任何約定。根據債務人違約導致債務加速到期的通常含義,在本案各方當事人沒有明確約定的情況下,承租人所應立即付清的“全部剩余租賃成本及其他應付費用",應理解為所有未到期租金之和。承租人蛟河能源公司、凱迪生態公司主張其中不應包括《租金計劃表》中所列“利息",沒有法律和合同依據,本院不予支持。故一審判決認定大唐租賃公司主張蛟河能源公司、凱迪生態公司支付全部未付租金及名義留購價款符合雙方合同約定正確,應予維持。

  案件來源

  蛟河凱迪綠色能源開發有限公司、凱迪生態環境科技股份有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書【(2019)最高法民終547號】

  延伸閱讀

  在檢索大量類案的基礎上,云亭律師總結相關裁判規則如下,供讀者參考:

  裁判觀點一:出租人請求承租人支付全部剩余租金的,有權對融資租賃物拍賣、變賣所得價款優先受償。

  案例一:上海有車有家融資租賃有限公司與福安市葉梅服裝店、胡葉梅融資租賃合同糾紛一審民事判決書【(2021)滬0115民初60781號】上海市浦東新區人民法院認為:

  本院認為,原告與被告福安市葉梅服裝店、胡葉梅簽訂的《車輛融資租賃合同》是當事人真實意思表示,內容不違反法律、行政法規的強制性規定,應屬有效,當事人均應恪守。原告依約履行了合同義務,被告福安市葉梅服裝店、胡葉梅未按合同約定履行按時給付租金的義務,顯屬違約,應承擔相應的違約責任,原告有權要求被告福安市葉梅服裝店、胡葉梅支付全部未付租金,并要求其支付逾期利息。對于逾期利息,合同約定的利率過高,原告將其調整為按照年利率15.4%計算,與法不悖,本院予以支持。原告以起訴方式主張租金加速到期,與法不悖,本院予以支持。原告以拍賣、變賣租賃車輛所得價款受償的訴訟請求有法律依據,本院亦予以支持。

案例二:重慶勤德聚益企業管理有限公司與呂克融資租賃合同糾紛一審民事判決書【(2021)渝0192民初2506號】重慶自由貿易試驗區人民法院認為:

  海富公司與被告呂克簽訂的融資租賃合同、抵押合同均是雙方真實意思表示,內容不違反法律法規的強制性規定,合法有效,雙方當事人均應按照合同的約定履行各自的義務。原告勤德聚益公司通過債權轉讓繼受取得海富公司融資租賃合同項下權利及從權利,并以訴訟方式通知呂克,該債權轉讓對呂克發生法律效力。依據融資租賃合同的約定,呂克逾期不支付租金,勤德聚益公司有權根據合同約定行使租金加速到期權,并要求呂克即刻付清全部剩余租金,故勤德聚益公司請求呂克支付全部剩余租金的請求,符合合同約定及法律規定,本院予以支持。宣布租金提前到期的時間以勤德聚益公司主張的開庭之日即2021年6月16日確定。勤德聚益公司按照年利率24%主張違約金,雖然雙方在合同中約定的違約金標準高于年利率24%,但由于勤德聚益公司并非金融機構,不適用于《最高人民法院關于新民間借貸司法解釋適用范圍問題的批復》規定的例外情形,故本院按照全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率四倍為標準予以調整,違約金的起算日自勤德聚益公司主張租金提前到期的次日確定。

勤德聚益公司主張就租賃物車牌號為xxx的吉利車輛折價或以拍賣、變賣所得價款優先受償。依據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》第六十五條規定,在融資租賃合同中,承租人未按照約定支付租金,經催告后在合理期限內仍不支付,出租人請求承租人支付全部剩余租金,并以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償的,人民法院應予支持。對勤德聚益公司該項訴訟請求,本院按照該項規定的范圍予以支持。

  裁判觀點二:對于融資租賃合同的違約金,人民法院將依據公平原則予以調整。

  案例三:翁牛特旗皇姑屯鉛鋅礦產有限責任公司、中國金融租賃有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書【(2020)最高法民終1047號】最高人民法院認為:

  《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十九條規定,當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的,人民法院應當以實際損失為基礎,兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素,根據公平原則和誠實信用原則予以衡量,并作出裁決。本案中,《融資租賃合同》約定租賃期限為60個月,皇姑屯公司每3個月向中金租公司支付一次租金,共計20期;使猛凸驹诼男械4期支付租金義務時即出現遲延履行情形,后拖欠第5、6、7期租金至今未付,其對于《融資租賃合同》不能按約履行具有明顯過錯。一審法院鑒于中金租公司已經放棄了第8期及之后租金的違約金,而且未支持中金租公司主張的律師費等相關費用,故對皇姑屯公司關于調整違約金的抗辯未予以支持,并無不當;使猛凸旧显V主張將違約金之計算標準由每日萬分之五調整為年化利率10.4%,缺乏依據,本院不予以支持。

  裁判觀點三:租金提前到期的日期為加速到期通知函到達承租人之日。

  案例四:洪雅凱迪綠色能源開發有限公司、陽光凱迪新能源集團有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書【(2019)最高法民終1019號】最高人民法院認為:

 。ㄈ╆P于融資租賃債務提前到期時間的問題

  首先,中民公司通過快遞郵件將《提前到期通知函》分別送達洪雅凱迪與凱迪集團?爝f郵件收件人雖然不是合同約定的通知收取人,地,地址亦不是合同約定的收件地址是郵件收件人分別是洪雅凱迪與凱迪集團的法定代表人,收件地址系洪雅凱迪、凱迪集團工商注冊地址,投遞結果顯示郵件進行了簽收,可以認為該通知函已有效送達。洪雅凱迪、凱迪集團雖不認可收到,但并未舉出相反證據予以證明,故其關于《提前到期通知函》未送達,債務不發生提前到期法律效力的主張沒有事實和法律依據,本院不予支持。

  其次,關于《提前到期通知函》送達時間問題。二審經審理查明,單號074917199061的快遞于2018年6月7日簽收,故《提前到期通知函》送達洪雅凱迪的時間應為2018年6月7日,原審判決將該時間認定為2018年6月5日,確屬錯誤,本院予以糾正。因此,本案所涉債務提前到期日應為通知函送達實際承租人洪雅凱迪的日期,即2018年6月7日。